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大湖股份举行重组说明会 释疑万生堂并购案

1月18日,大湖股份在上交所举行重大资产重组说明会。在说明会中,投服中心针对本次交易标的资产合规性、预案信息披露是否充分、标的资产能否持续经营及持续盈利等几个方面提出疑问。重组双方对此逐一解释,并表示,大湖股份此次收购是意在拓展大健康领域,培育新的产业增长极,提高公司盈利能力。

根据重组预案,大湖股份拟作价10.40亿元收购西藏深万投51%股份,同时拟配套募资不超过5.36亿元,用于支付此次交易的现金对价以及交易费用。西藏深万投主要资产为万生堂,后者是日本安全套品牌冈本在华独家经销商。业绩承诺人承诺,万生堂2018年至2020年净利润分别不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元。

重组说明会上,投服中心首先质询标的资产是否存在合规方面问题。投服中心提出,据国家企业信用信息公示系统显示,深圳万生堂在2014年以来有5起处罚记录,这是否与标的资产在预案中作出的近3年未因任何违法违规行为而受到行政处罚的承诺相违背。对此,万生堂董事长王艳和律师进行了解释,称之前公司产品曾有印刷标识不清、公司经营住所更改等问题被罚,罚款金额均为5万元左右,均已接受罚款并完成该处罚行为,其中可能存在工商系统登记、沟通滞后情况。如有新情况,后续将对此披露告知。

针对投服中心关心的标的公司经销协议问题,王艳表示,万生堂所代理冈本产品无品类限制,在中国大陆具有独占经销权利。另外,万生堂全资子公司西藏十色参与签署冈本安全套经销协议并提供连带责任担保,是由包括日本厂家在内各方协商一致认可的结果。

投服中心还关注到标的资产持续经营及持续盈利、业绩补偿的合理性问题,王艳回答说,冈本产品自进入中国以来即由万生堂代理,公司与日本厂家有着长期合作基础。报告期内,万生堂仅在2016年对产品进行小幅提价,价格变化对公司长期盈利水平影响不大。本次交易对手西藏豪禧实业有限公司和深圳市佳荣稳健企业投资中心均为王艳所有,因此,占标的公司10%股份的深圳佳荣稳健不参与承诺,不影响业绩补偿承诺的实现。

来源:上海证券报  责任编辑:姬雯

(原标题:大湖股份举行重组说明会 释疑万生堂并购案)

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